退市X档案|第二期

从“金碧辉煌”到“跌入尘埃”：J公司启示录

一、公司概况

J公司的前身D公司于1997年在上交所上市，主营纺织品、服装制造与销售。2004年、2005年，通过资产置换与股东股份转让，公司控股股东、实际控制人、公司简称皆已变更，主营业务也变更为珠宝玉石饰品、黄金金条及饰品、互联网金融和小额贷款业务三大板块。

近年来J公司主营业务基本停滞，财务状况持续恶化，持续经营能力存在重大不确定性，二级市场股价持续下跌。2019年7月，J公司被债权人以不能清偿到期债务为由向法院申请对公司进行破产重整。

因2018年、2019年连续两年巨额亏损、2019年审计报表被出具无法表示意见，公司股票已被实施退市风险警示。

2020年11月25日至12月22日，J公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于1元，触及交易类强制退市情形，被终止上市。

二、主要问题

（一）J公司退市背后有着怎样的故事？

（二）股价连续20个交易日低于1元是否具有偶然性？是否可能被“错杀”？

（三）公司处于破产重整进程，是否可以免于退市？

三、案例分析

（一）J公司退市背后有着怎样的故事？

J公司主营业务包括珠宝玉石饰品、黄金金条及饰品、互联网金融和小额贷款业务。

根据公司的经营特点，珠宝玉石饰品又细分为翡翠原石的买卖业务和翡翠成品的批发零售业务，其中翡翠原石的采购和销售业务是公司经营的核心业务，翡翠成品业务是公司直接向外部供应商采购翡翠成品，再利用公司的品牌影响力和渠道对外销售，公司并不直接从事翡翠原石加工翡翠成品的业务。

黄金珠宝批发业务是公司的主要收入来源，但毛利率较低，该项业务对公司利润贡献有限。

互联网金融和小额贷款业务是公司近两年新发展的业务，对公司收入贡献不大，但由于其高杠杆以及后期债券逾期，对公司资金周转和流动性风险爆发有重要影响，并成为控股股东和实际控制人占用公司资金的渠道。

近年来，公司经营和财务状况持续恶化，多只债券出现逾期违约，2018年、2019年均出现大额亏损，2020年前三季度营业收入仅为200万元左右，持续大幅下滑，净利润亏损6.57亿元，净资产为-3.24亿元，基本面没有改善迹象。

截至2020年三季度，公司存货账面价值高达84.64亿元，占总资产的79%，其中大部分为翡翠成品和翡翠原石，在资不抵债的情况下，囤积大量玉石的真实性存疑。近三年来公司财务状况具体参见下表。

表1 J公司近三年财务状况

此外，J公司前期存在财务造假等多项违法违规问题，多次被证监会立案调查。2020年经证监会立案查明，公司存在财务造假，虚构销售和采购交易，2016年、2017年年度报告等在营业收入、营业成本、利润总额存在虚假记载行为，证监会对公司及有关责任人予以行政处罚，上交所对公司和有关责任人公开谴责。2020年12月，当地证监局对公司下发责令改正决定，认定公司存在控股股东和实际控制人资金占用等违规行为，相关违规事项目前正在核实，尚未整改完成。

（二）J公司股价连续20个交易日低于1元是否具有偶然性？是否可能被“错杀”？

股价是市场对公司基本面的真实反映，是投资者选择的结果。股价偶尔低于1元可能存在一定的偶然性，但持续20个交易日低于1元则有其必然性。

在长期主营业务基本停滞、债务出现违约、财务状况持续恶化、持续经营能力存在重大不确定性的情况下，J公司未能采取有效措施进行自救，公司经营风险未得到有效化解。2020年前三季度J公司营业收入仅为200万元左右，持续大幅下滑，净利润亏损6.57亿元，净资产为-3.24亿元，基本面持续恶化，因此股价持续下跌触及面值退市条件。

在2020年底连续20个交易日股价低于面值之前，实际上，J公司2020年7月股价就已首次低于面值，其后经历4轮连续多日低于面值后又回到面值以上的情况。

在公司基本面迟迟未有实质改善的情况下，公司触及面值退市，充分说明市场和投资者认为公司股票已经丧失了投资价值，不宜继续在主板市场挂牌交易。公司股票终止上市，归根结底是市场对公司基本面的真实反映，是投资者选择的结果。

（三）公司处于破产重整进程，是否可以免于退市？

2019年7月，J公司被债权人以不能清偿到期债务为由向法院申请对公司进行破产重整。J公司表示，公司积极开展破产重整，确定了意向重整投资人，部分债权人同意免除对公司的部分债务，支持公司破产重整，预计在破产重整实施完成后公司将摆脱困境。那么对于出于破产重整进程的公司，是否可以免于退市呢？

实际上，对于债务豁免等自救行为，J公司尚未披露，且存在不确定性。而且，债务重组不能改变公司股票触及退市的事实，与退市不存在必然的关系。

对于破产重整，在被退市之前，J公司的破产重整处于公司提交申请，但法院尚未正式受理阶段，后续是否进入破产重整程序尚存在重大不确定性。

需要说明的是，终止上市与公司破产重整同样不存在必然的关系。公司被债权人向法院申请破产重整，是司法程序下的公司脱困手段，与交易所退市制度执行无关。公司退市后，仍然可以推进破产重整。并且，公司走到申请破产重整的这一步，也正是其丧失持续经营能力的一种体现。

根据《股票上市规则》第14.3.1条规定，上市公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于股票面值，由交易所决定终止其股票上市。该规定以股价的客观表现为条件，并不考虑引起股价涨跌的背后原因，更未规定破产重整等因素可予以例外处理。