退市X档案|第四期

借壳上市后，游戏公司的陨落

一、公司概况

F公司于上世纪80年代末成立，最早为中外合资企业，是生产高技术激光类电子产品的专业工厂。公司于1993年在上市交易。2013年12月，公司完成重大资产重组，本次重大资产重组构成借壳上市。F公司于2016年10月完成传统资产置出，2016 年12月完成现金购买某网络公司股权，至此，F公司主业已变更为游戏的研发和运营。

因连续两年净资产为负被暂停上市后，最近一个会计年度同时触及净利润、净资产、审计意见类型3种终止上市情形，F公司被终止上市。

二、主要问题

（一）在退市新规生效前就已被暂停上市的F公司，最终退市是适用原有的退市规则还是退市新规？

（二）F公司为什么会被强制退市？

（三）关于财务类退市，退市新规做了哪些新的修订？

三、案例分析

（一）在退市新规生效前就已被暂停上市的F公司，最终退市是适用原有的退市规则还是退市新规？

2020年11月25日，F公司披露更正后的2019年年报，公司经审计的净资产继续为负值，公司股票自2020年12月9日起暂停上市，暂停上市日期早于2020年12月31日。

根据《关于发布<上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》（上证发〔2020〕100号）的规定，对于《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》生效实施前已经被暂停上市的公司，后续适用原《上市规则》（即《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》，以下简称《股票上市规则》）决定公司股票是否终止上市，适用原有的《上市规则》及原配套业务规则实施终止上市相关程序。

（二）F公司为什么会被强制退市？

F公司触及了旧的退市规则中财务类强制退市的情形。

近五年来，F公司营业收入、净利润均逐年下降。其中2018年，因公司内控存在缺陷，出现大额违规担保、预付资金无法收回等问题，导致公司计提大额减值损失和预计负债，公司亏损55亿元，净资产由正转负达-35亿元。2020年11月25日，公司披露更正后的2019年年报，公司经审计的净资产继续为负值。

2016年至2020年，公司公司营业收入逐年下降，净资产连续3年为负，主要财务数据如下：

单位：亿元

（单位：亿元）	2020	2019	2018	2017	2016
营业总收入	2.4	9.6	8.2	8.1	23.4
归属母公司股东的净利润	-18.8	12.5	-55.1	0.3	1.7
扣非后归属母公司股东的净利润	1.0	-1.7	-18.6	-0.3	-0.3
资产总计	19.7	49.1	45.5	56.4	59.6
归属母公司股东的权益	-41.9	-23.1	-35.4	19.8	28.9
资产负债率(%)	311.9	146.8	177.5	64.8	33.1
审计意见类型	无法表示意见	无法表示意见	保留意见	无法表示意见	标准无保留

F公司于2021年4月30日披露了2020年年度报告，相关会计师事务所对其2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

公司丧失主要经营性资产英国J公司后，持续经营能力存在重大不确定性。

同时，审计师对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。报告显示，公司治理机制不健全、大额代付资金缺乏谨慎性、部分银行账户预留印鉴缺失，证监会正对公司涉嫌违法违规进行调查。鉴于以上重大缺陷，审计师认为，公司未能按照相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

此外，根据证监会《行政处罚事先告知书》，公司实控人涉嫌资金占用75亿元、违规担保77亿元。

根据旧的退市规则4.3.1条第（一）项规定：因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一，由上交所终止其股票上市。

（三）关于财务类退市，本次退市新规做了哪些新的修订？

财务类指标方面，退市新规取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对因财务类指标被实施退市风险警示的公司，下一年度财务类指标进行交叉适用。

本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。

本次改革在总结实践经验的基础上，新增扣非净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿的公司识别出来，更好地说明上市公司持续经营能力。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险；而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市风险。